Sąd w Nowym Jorku w czwartek (25 czerwca) podpisał się na rozdziale 11 planu upadłości Windstream Holdings Inc. Oczekuje się, że ruch ten pozwoli Little Rock-based Windstream do wyjścia z upadłości jako prywatnie posiadanej firmy pod koniec sierpnia, firma said.

The U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York potwierdził Windstream planu reorganizacji, który był wynikiem pozwu złożonego w zeszłym roku i następujących negocjacji ze sprzedawcami, w tym Little Rock-based Uniti Corp.

Plan wyjścia pozwoli Windstream zmniejszyć zadłużenie o ponad 4 miliardy dolarów, czyli o około dwie trzecie, oraz uzyskać dostęp do około 2 miliardów dolarów w nowym kapitale w celu rozszerzenia usługi 1 Gig Internet na obszarach wiejskich Ameryki i kontynuowania działalności przedsiębiorstwa.

„Byliśmy w stanie osiągnąć ten ważny kamień milowy dzięki wsparciu naszych udziałowców finansowych, jak również naszych klientów, sprzedawców i partnerów biznesowych. Potwierdzenie przez sąd naszego planu stawia nas na ostatecznej drodze do wyjścia z restrukturyzacji z silniejszym bilansem i zdrową pozycją płynności, aby kontynuować inwestycje w sieć i oprogramowanie z korzyścią dla naszych klientów”, powiedział Tony Thomas, prezes i dyrektor generalny. „Chcę podziękować całemu zespołowi Windstream za to, że pozostał skupiony na naszych klientach i za niestrudzone świadczenie istotnych usług komunikacyjnych podczas procesu reorganizacji.”

„Z niecierpliwością czekamy na rozpoczęcie tego nowego rozdziału dla Windstream. Kiedy się pojawimy, nasi pożyczkodawcy staną się naszymi nowymi właścicielami i partnerami strategicznymi i są zgodni z naszą długoterminową strategią i misją dostarczania wysokiej jakości i niezawodnych usług. Jako firma prywatna, Windstream będzie miał większą elastyczność, aby inwestować w naszą sieć, przyspieszyć naszą transformację i powrócić do wzrostu. Wspólnie wyjdziemy z tego procesu jako silniejsza firma zdolna do skutecznego konkurowania na rynku komunikacyjnym” – dodał Thomas.

Windstream zatrudniał kiedyś blisko 1 500 osób w Arkansas i 13 000 w całym kraju.

Windstream początkowo złożył wniosek o upadłość na podstawie Chapter 11 rok temu, po tym jak orzeczenie prawne wydane przez U.S. District Judge Jesse Furman w Nowym Jorku ustaliło, że naruszył on umowy obligacyjne po wydzieleniu dawnej Communications Sales & Leasing (CS&L) w kwietniu 2015 roku. CS&L była poprzednią nazwą Uniti, trustu inwestycyjnego nieruchomości, który został wydzielony z Windstream i zarządza jego siecią światłowodową.

Decydujące orzeczenie Furmana powstało w wyniku wyzwań ze strony Aurelius Capital Management i U.S. Bank National Association, że transakcja z 2015 r. była nieważna zgodnie z warunkami oferty wymiany długu i pozyskiwania zgody w odniesieniu do obligacji uprzywilejowanych wyemitowanych przez jego Windstream Services LLC w celu sfinansowania wydzielenia. Sąd orzekł ponadto, że Aurelius był uprawniony do wyroku w wysokości 310,5 miliona dolarów, plus odsetki od i po 23 lipca 2018.

W czasie orzeczenia, Windstream powiedział, że zbankrutuje firmę, co doprowadziło do złożenia Chapter 11. Doprowadziło to również Windstream, byłą firmę z listy Fortune 500, do wycofania z giełdy NASDAQ.

Największa przeszkoda w rozwiązaniu statusu upadłościowego była między Windstream i Uniti.

W ugodzie ogłoszonej w marcu i zatwierdzonej w maju, Uniti zgodził się zainwestować do 1,75 miliarda dolarów w ulepszenia kapitału wzrostu, składające się z długoterminowych włókien i powiązanych aktywów w niektórych nieruchomościach Windstream w początkowym okresie nowych dzierżaw.

W pierwszą rocznicę początkowej inwestycji w ulepszenia kapitału wzrostu, roczny czynsz bazowy płatny przez Windstream wzrośnie o kwotę równą 8,0% takiej nowej inwestycji, z zastrzeżeniem 0,5% rocznego eskalatora.

Dla ulepszeń kapitału wzrostu, które obejmują rozmieszczenie światłowodów na terytoriach CLEC, Uniti będzie miał możliwość zażądania, aby takie rozmieszczenie było zaangażowane wspólnie, z Uniti właścicielem i operatorem wszelkich nadmiarowych nowych pasm rozmieszczonych poza prognozą Windstream. W zamian, Uniti zgodził się sfinansować 50% całkowitych kosztów wdrożenia włókien CLEC.

Windstream przeniesie również do Uniti pewne prawa do korzystania z ciemnych włókien, które obecnie generują około 21 milionów dolarów rocznie i zrzeknie się swoich praw do korzystania z 1.8 milionów mil włókien światłowodowych dzierżawionych obecnie przez Windstream, które są albo niewykorzystywane lub wykorzystywane do ciemnych włókien przenoszonych.

Uniti zakupi za 40 milionów dolarów niektóre aktywa światłowodowe należące do Windstream, w tym niektóre umowy światłowodowe generujące 8 milionów dolarów włókien światłowodowych obejmujących 4,100 mil tras. Windstream i Uniti zgodzili się na podzielenie ich dzierżawy głównej na dwie strukturalnie podobne umowy z nowymi warunkami dzierżawy niektórych nieruchomości.

Dwie firmy zgodziły się również na wzajemne zwolnienia w odniesieniu do wszelkiej odpowiedzialności związanej z wszelkimi roszczeniami i przyczynami działań między nimi, w tym tych związanych z postępowaniami Chapter 11 i dzierżawy głównej.

Wszystko powiedziane, Uniti zapłaci 400 milionów dolarów do Windstream na zasadzie kwartalnej w okresie pięciu lat przy rocznej stopie procentowej 9%. Kwota ta może być zmniejszona, jeśli wpływy ze sprzedaży akcji Uniti do niektórych wierzycieli Windstream jest zatwierdzony. Uniti sprzeda również niektórym wierzycielom Windstream posiadającym pierwszy zastaw 38,6 mln akcji zwykłych Uniti po cenie 6,33 USD za akcję.