New York-domstolen godkänner Windstreams konkursplan
En domstol i New York godkände på torsdagen (25 juni) Windstream Holdings Inc:s konkursplan enligt kapitel 11. Detta förväntas göra det möjligt för Little Rock-baserade Windstream att lämna konkursen som ett privatägt företag i slutet av augusti, sade företaget.
Den amerikanska konkursdomstolen för det södra distriktet i New York bekräftade Windstreams rekonstruktionsplan, som var resultatet av en stämning som lämnades in förra året och efterföljande förhandlingar med leverantörer, inklusive Little Rock-baserade Uniti Corp.
Avvecklingsplanen kommer att göra det möjligt för Windstream att minska sin skuld med mer än 4 miljarder dollar, eller cirka två tredjedelar, och få tillgång till cirka 2 miljarder dollar i nytt kapital för att utöka 1 Gig Internet-tjänsten på den amerikanska landsbygden och för att fortsätta företagsverksamheten.
”Vi har kunnat nå denna viktiga milstolpe tack vare stödet från våra finansiella intressenter, liksom från våra kunder, säljare och affärspartners. Domstolens bekräftelse av vår plan sätter oss på en definitiv väg att komma ut ur omstruktureringen med en starkare balansräkning och en sund likviditetsposition för att fortsätta att göra nätverks- och mjukvaruinvesteringar till förmån för våra kunder”, säger Tony Thomas, vd och koncernchef. ”Jag vill tacka hela Windstream-teamet för att de har förblivit fokuserade på våra kunder och outtröttligt tillhandahållit viktiga kommunikationstjänster under rekonstruktionsprocessen.”
”Vi ser fram emot att påbörja detta nya kapitel för Windstream. När vi kommer ut kommer våra långivare att bli våra nya ägare och strategiska partners och är i linje med vår långsiktiga strategi och vårt uppdrag att leverera kvalitativa och tillförlitliga tjänster. Som ett privat företag kommer Windstream att ha ökad flexibilitet för att investera i vårt nätverk, påskynda vår omvandling och återgå till tillväxt. Tillsammans kommer vi att gå ur denna process som ett starkare företag som framgångsrikt kan konkurrera på kommunikationsmarknaden”, tillade Thomas.
Windstream hade en gång i tiden nästan 1 500 anställda i Arkansas och 13 000 i hela landet.
Windstream ansökte ursprungligen om konkurs enligt kapitel 11 för ett år sedan efter att ett rättsligt beslut av den amerikanska distriktsdomaren Jesse Furman i New York fastställde att företaget hade brutit mot obligationsavtalen efter att ha splittrat av det tidigare Communications Sales & Leasing (CS&L) i april 2015. CS&L var det tidigare namnet på Uniti, en fastighetsinvesteringsfond som knoppades av från Windstream och som förvaltar dess fiberoptiska nätverk.
Furmans avgörande utslag uppstod efter att Aurelius Capital Management och U.S. Bank National Association hade ifrågasatt att affären från 2015 var ogiltig enligt villkoren i ett erbjudande om skuldbyte och samtyckesuppmaningar avseende prioriterade obligationer som utfärdats av Windstream Services LLC för att finansiera avknoppningen. Domstolen beslutade vidare att Aurelius hade rätt till en dom på 310,5 miljoner dollar, plus ränta från och med den 23 juli 2018.
I samband med domen sade Windstream att det skulle försätta företaget i konkurs, vilket ledde till Chapter 11-ansökan. Det ledde också till att Windstream, ett tidigare Fortune 500-företag, avnoterades från NASDAQ-börsen.
Det största hindret för att lösa konkursstatusen fanns mellan Windstream och Uniti.
I en uppgörelse som tillkännagavs i mars och godkändes i maj gick Uniti med på att investera upp till 1,75 miljarder dollar i tillväxtkapitalförbättringar, som består av långsiktig fiber och relaterade tillgångar i vissa Windstream-egendomar under den inledande löptiden för nya hyresavtal.
På första årsdagen av den första investeringen för tillväxtkapitalförbättringar kommer den årliga bashyra som Windstream ska betala att öka med ett belopp som motsvarar 8,0 % av en sådan nyinvestering, med förbehåll för en årlig upptrappning på 0,5 %.
För tillväxtkapitalförbättringar som innefattar utplacering av fiber i CLEC:s territorier kommer Uniti att ha möjlighet att kräva att sådan utplacering sker gemensamt, varvid Uniti kommer att äga och driva eventuella överflödiga nya strängar som installeras utöver Windstreams prognos. I gengäld gick Uniti med på att finansiera 50 % av den totala kostnaden för att installera CLEC-fibrer.
Windstream kommer också att överföra vissa nyttjanderätter till svartfiber, som för närvarande genererar cirka 21 miljoner dollar per år, till Uniti och avstå från sina nyttjanderätter till 1.8 miljoner fibersträngkilometer som Windstream för närvarande hyr och som antingen inte används eller används för den mörka fibern som överförs.
Uniti kommer att köpa vissa Windstream-ägda fibertillgångar för 40 miljoner dollar, inklusive vissa fiberkontrakt som genererar 8 miljoner dollar i fibersträngkilometer som täcker 4 100 ruttkilometer. Windstream och Uniti kom överens om att dela upp sitt ramavtal i två strukturellt likartade avtal med nya villkor för hyresavtal för vissa fastigheter.
De två företagen kom också överens om ömsesidiga befrielser med avseende på allt ansvar relaterat till alla anspråk och orsaker till talan mellan dem, inklusive de som rör Chapter 11-förfarandet och ramavtalet.
Tillsammanlagt kommer Uniti att betala 400 miljoner dollar till Windstream kvartalsvis under en femårsperiod till en årlig ränta på 9 %. Detta belopp kan minskas om intäkterna från försäljningen av Uniti-aktier till vissa av Windstreams fordringsägare godkänns. Uniti kommer också att sälja 38,6 miljoner aktier i Uniti:s stamaktier till vissa av Windstreams fordringsägare till ett pris av 6,33 dollar per aktie.