Een New Yorkse rechtbank heeft donderdag (25 juni) het Chapter 11-faillissementplan van Windstream Holdings Inc. getekend. Naar verwachting zal het in Little Rock gevestigde Windstream eind augustus als particulier bedrijf uit het faillissement kunnen stappen, aldus het bedrijf.

De Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het zuidelijke district van New York bevestigde het reorganisatieplan van Windstream, dat het resultaat was van een vorig jaar aangespannen rechtszaak en daaropvolgende onderhandelingen met leveranciers, waaronder het in Little Rock gevestigde Uniti Corp.

Het exitplan zal Windstream in staat stellen zijn schuld met meer dan $ 4 miljard, of ongeveer tweederde, te verminderen en toegang te krijgen tot ongeveer $ 2 miljard aan nieuw kapitaal om 1 Gig Internet-service op het platteland van Amerika uit te breiden en bedrijfsactiviteiten voort te zetten.

“We waren in staat om deze belangrijke mijlpaal te bereiken dankzij de steun van onze financiële belanghebbenden, evenals onze klanten, verkopers en zakelijke partners. De bevestiging van ons plan door de rechtbank zet ons op een definitief pad om uit de herstructurering te komen met een sterkere balans en een gezonde liquiditeitspositie om netwerk- en software-investeringen te blijven doen ten voordele van onze klanten”, zegt Tony Thomas, president en CEO. “Ik wil het hele Windstream-team bedanken voor het gefocust blijven op onze klanten en voor het onvermoeibaar leveren van essentiële communicatiediensten tijdens het reorganisatieproces.”

“We kijken ernaar uit om dit nieuwe hoofdstuk voor Windstream te beginnen. Wanneer we tevoorschijn komen, zullen onze geldschieters onze nieuwe eigenaars en strategische partners worden en op één lijn zitten met onze langetermijnstrategie en missie om kwaliteitsvolle en betrouwbare diensten te leveren. Als privébedrijf zal Windstream meer flexibiliteit hebben om in ons netwerk te investeren, onze transformatie te versnellen en terug te keren naar groei. Samen zullen we uit dit proces tevoorschijn komen als een sterker bedrijf dat in staat is om succesvol te concurreren op de communicatiemarkt, “voegde Thomas eraan toe.

Windstream had ooit bijna 1.500 werknemers in Arkansas en 13.000 in het hele land.

Windstream vroeg aanvankelijk een jaar geleden een Chapter 11-faillissement aan nadat een juridische uitspraak van U.S. District Judge Jesse Furman in New York had bepaald dat het obligatieovereenkomsten had geschonden na het afsplitsen van het voormalige Communications Sales & Leasing (CS&L) in april 2015. CS&L was de vorige naam van Uniti, een vastgoedbeleggingstrust die werd gesponnen uit Windstream en zijn glasvezelnetwerk beheert.

Furman’s beslissende uitspraak kwam voort uit uitdagingen van Aurelius Capital Management en U.S. Bank National Association dat de deal van 2015 ongeldig was onder de voorwaarden van een schuldruilaanbod en toestemmingsverzoeken met betrekking tot senior notes uitgegeven door zijn Windstream Services LLC om de spinoff te financieren. De rechtbank oordeelde verder dat Aurelius recht had op een vonnis van $ 310,5 miljoen, plus rente vanaf en na 23 juli 2018.

Op het moment van de uitspraak zei Windstream dat het bedrijf failliet zou gaan, wat leidde tot de Chapter 11 indiening. Het leidde er ook toe dat Windstream, een voormalig Fortune 500-bedrijf, van de NASDAQ-beurs werd gehaald.

Het grootste obstakel voor het oplossen van de faillissementsstatus was tussen Windstream en Uniti.

In een schikking die in maart werd aangekondigd en in mei werd goedgekeurd, stemde Uniti ermee in om maximaal $ 1,75 miljard te investeren in groeikapitaalverbeteringen, bestaande uit langetermijnvezel en gerelateerde activa in bepaalde Windstream-eigendommen gedurende de initiële looptijd van nieuwe huurcontracten.

Op de eerste verjaardag van de initiële investering voor groeikapitaalverbeteringen, zal de jaarlijkse door Windstream te betalen basishuur stijgen met een bedrag gelijk aan 8,0% van dergelijke nieuwe investering, onder voorbehoud van een jaarlijkse escalator van 0,5%.

Voor groeikapitaalverbeteringen die vezeluitrol in CLEC-gebieden omvatten, zal Uniti de optie hebben om te eisen dat dergelijke uitrol gezamenlijk wordt ondernomen, waarbij Uniti eigenaar en exploitant is van alle overtollige nieuwe strengen die worden uitgerold buiten de prognose van Windstream. In ruil daarvoor stemt Uniti ermee in 50% van de totale kosten voor de uitrol van de CLEC-vezel te financieren.

Windstream zal ook bepaalde rechten op het gebruik van dark fiber, die momenteel jaarlijks ongeveer 21 miljoen dollar opleveren, aan Uniti overdragen en afstand doen van zijn rechten op het gebruik van 1,8 miljoen vezelstrengen die momenteel worden verhuurd.8 miljoen vezelstrandmijlen die momenteel door Windstream worden geleased en die ofwel ongebruikt zijn of worden gebruikt voor de dark fiber die wordt overgedragen.

Uniti zal voor $ 40 miljoen bepaalde vezelactiva kopen die eigendom zijn van Windstream, waaronder bepaalde vezelcontracten die $ 8 miljoen aan vezelstrandmijlen genereren die 4.100 routemijlen bestrijken. Windstream en Uniti kwamen overeen om hun hoofdleaseovereenkomst te splitsen in twee structureel vergelijkbare overeenkomsten met nieuwe voorwaarden voor de lease van bepaalde eigendommen.

De twee bedrijven kwamen ook overeen om wederzijdse releases te verlenen met betrekking tot alle aansprakelijkheid in verband met claims en oorzaken van actie tussen hen, inclusief die met betrekking tot de Chapter 11-procedure en de hoofdleaseovereenkomst.

Alles bij elkaar zal Uniti $ 400 miljoen betalen aan Windstream op kwartaalbasis gedurende een periode van vijf jaar tegen een jaarlijkse rentevoet van 9%. Dat bedrag kan worden verlaagd als de opbrengst van de verkoop van Uniti-aandelen aan bepaalde Windstream-schuldeisers wordt goedgekeurd. Uniti zal ook 38,6 miljoen aandelen Uniti gewone aandelen verkopen aan bepaalde eerste pandrecht schuldeisers van Windstream tegen een prijs van $ 6,33 per aandeel.