voornamelijk besproken in Titel IV (Artikelen 1458-1637) van Boek IV van het Burgerlijk Wetboek van de Filippijnen.

Een contract van verkoop is een contract of overeenkomst waarin een partij (verkoper/verkoper) zichzelf verplicht om iets te leveren en over te dragen aan de andere partij (koper/verkoper/koper), die zich op zijn beurt verplicht om de prijs te betalen.

Karakteristieken van koopcontracten

De gemeenschappelijke kenmerken van koopcontracten zijn:

• Consensueel – waarbij loutere instemming voldoende is om een dergelijk contract te volmaken.
• Bilateraal – waarbij beide partijen wederzijds gebonden zijn; de verkoper levert het verkochte, terwijl de koper de prijs betaalt.
• Verbintenis – waarbij de ene partij zijn verbintenis nakomt in de verwachting dat de andere partij als tegenprestatie zijn verbintenis zal nakomen.
• Cummutatief – waarbij de verkochte zaak wordt beschouwd als de tegenwaarde van de verkochte prijs; behalve in het geval van een aleatoire overeenkomst zoals de verkoop van hoop.
• Principaal – waarbij het bestaan en de geldigheid van een dergelijke overeenkomst niet afhangt van een andere overeenkomst.
• Nominatief – waarbij het Burgerlijk Wetboek een speciale benaming geeft aan een dergelijke overeenkomst in ‘Titel VI: Koop”.

Elementen van koopovereenkomst

Een koopovereenkomst heeft de volgende essentiële elementen:

• Instemming of vergadering van de geesten – de definitieve overeenstemming tussen partijen met betrekking tot de zaak (object) en de prijs (oorzaak); beide partijen zijn handelingsbekwaam.
• Voorwerp of zaak – het vaststaande ding dat moet worden verkocht.
• Oorzaak of tegenprestatie – de prijs zeker in geld of zijn equivalent.

Het contract zal niet worden vervolmaakt, tenzij de voornoemde elementen of vereisten samenvallen.

Daarnaast heeft een koopovereenkomst ook:

• Natuurlijke elementen – die welke deel uitmaken van de overeenkomst, zelfs indien de partijen daarin niet voorzien (bedingen), en door de wet geacht worden te bestaan; zoals een garantie van verborgen gebreken of uitwinning in koopovereenkomst.
• Toevallige elementen – die welke door de contracterende partijen in de overeenkomst zijn vastgelegd of bedongen zoals zij goeddunken; zoals bedingen, clausules, voorwaarden en bedingen.

Eigendomsoverdracht

De essentie van de verkoop ligt op de overdracht van titel (eigendom) van eigendom (zaak) voor een prijs (oorzaak), eerder dan op een loutere fysieke levering.

De koop en de overdracht van titel kan slechts geschieden bij het bestaan van een koopovereenkomst. De titel gaat over van de verkoper op de koper bij de levering van de zaak of het goed.

In gevallen betreffende de titel (eigendom) is een koopovereenkomst:

• onbestaande, indien de titel van het goed in handen van dezelfde persoon is gebleven, ongeacht de verandering in de vorm van eigendom.
• onwerkzaam of onmogelijk, indien het eigendomsrecht wordt verkregen door de koper een derde persoon en niet van de verkoper.
• onwettig of nietig, indien de overdracht van het eigendomsrecht niet de bedoeling is van de partijen vanaf de conceptie, zoals die welke slechts is aangegaan om te gokken op de stijging en daling van de prijzen.

Effect van ontbreken van prijs bij verkoop

Een koopovereenkomst is nietig en ongeldig zonder prijs als casu. Een dergelijke verkoop wordt beschouwd als onbestaand en niet-consumeerbaar vanaf het begin.

Er is ook geen prijs in geval van:

• neprijs of fictieve prijs
• frauduleuze prijs; zoals in die prijzen die lijken te zijn betaald, maar in feite nooit is betaald.
• louter schattingen gegeven door de verkoper.

Effect van niet-betaling van de prijs

Een koopovereenkomst kan worden ontbonden (door ontbinding) of voortgezet (door nakoming) in geval van “niet-betaling van de prijs” (ontbindende voorwaarde).

Het niet-betalen van de prijs in zijn geheel binnen een bepaalde termijn kan:

• een koopovereenkomst ontbinden indien er overeenstemming bestaat dat tijdige betaling van wezenlijk belang is.
• een koopovereenkomst ontbinden als er geen overeenkomst is dat tijdige betaling essentieel is; de koper is in gebreke en de verkoper kan rechtsmiddelen aanwenden.

Soorten koopovereenkomsten

naargelang het bestaan van voorwaarden:

• Absolute koop – niet onderworpen aan welke voorwaarden dan ook, en de eigendomsoverdracht vindt plaats bij de levering van het verkochte.
• Voorwaardelijke koop – aan bepaalde voorwaarden onderworpen, en de eigendomsoverdracht geschiedt bij de vervulling van de gestelde voorwaarden.

Het soort koopovereenkomst kan ook afhangen van:

• de aard van het voorwerp. (onroerend of persoonlijk, roerend of onroerend)
• de wijze van betaling van de prijs. (contant, krediet, of afbetaling)
• de geldigheid van het contract. (geldig, nietig, onherroepelijk, of ontbindbaar)

Contract of Sale vs Contract to Sell

in termen van overdracht van eigendom (titel):

• in een contract van verkoop, zal de titel overgaan op de koper bij de levering van de zaak.
• in een koopovereenkomst blijft de eigendom bij de verkoper en kan deze slechts op de koper overgaan bij volledige betaling van de prijs van de zaak.

in termen van niet-betaling van de prijs:

• in een koopovereenkomst kan de “niet-betaling van de prijs” (ontbindende voorwaarde) de verbintenis opheffen (door ontbinding) of voortzetten (door specifieke nakoming).
• in een koopovereenkomst kan de “niet-betaling van de prijs” (opschortende voorwaarde) de juridische binding van de eigendomsoverdracht verhinderen.

in termen van eigendom van de verkoper:

• in een koopovereenkomst verliest de verkoper en kan hij de eigendom van het verkochte en geleverde goed niet terugkrijgen, feitelijk of constructief, tot en tenzij de overeenkomst is nagekomen of tenietgegaan.
• in een koopovereenkomst behoudt de verkoper de eigendom, tot en tenzij de volledige betaling van de prijs door de koper met nakoming van de voorwaarden vooraf op het in de overeenkomst bepaalde tijdstip.