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FATCAと連携した源泉徴収外国組合・源泉徴収外国信託の手続き

by admin
編集部 Michael Dell, CPA

外国所得&納税者

IRSは、特定の米国源泉徴収責任を負うことを選択した「源泉徴収外国パートナーシップ」（WP）及び「源泉徴収外国信託」（WT）に対する更新手続きをRev. Proc. 2014-47（発表・施行日2014/8）で公表しました。 このガイダンスは、既存のWP及びWTが、2014年6月30日付で契約が有効になるよう、2014年8月31日までにIRSにステータスを更新することを要求しています。 2014年8月31日以降にIRSが更新を承認したWPおよびWTは、更新が承認された日からWPまたはWT契約が有効になります。

改定された協定は、WPおよびWTが外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）第1471条および1472条の源泉徴収を行う際の既存の規則を調整し、既存のガイダンスに以下の注目すべき変更を加えます：

  • 規則で想定されているように、WPまたはWTはFATCA以前の法律で現在主要源泉徴収責任を引き継ぐのと同じ程度、主要FATCA源泉徴収責任を引き継ぐことになる。
  • 米国の金融機関、米国所有の金融機関、または米国支店を通じて行動する金融機関ではないWPまたはWTが、FATCA規則に基づいて米国のパートナー/受益者に関する口座レベルの報告を行う限り、WP/WTは当該米国のパートナー/受益者に関する支払いレベルのフォーム1099報告およびバックアップ源泉徴収を行う必要はなくなるでしょう。
  • 場合によっては、WPまたはWTは、それ自体が外国のパートナーシップまたは信託であるパートナー/受益者に関して、主要な源泉徴収責任を負う可能性があります。 以前は、WPまたはWTはそうすることができず、そのようなパートナーシップまたは信託の「間接的な」パートナー/受益者のための源泉徴収税文書を、2つの限られた例外を除いて、その源泉徴収代理人に渡さなければならなかったのですが、現在は、WPまたはWTは、そのようなパートナー/受益者のための源泉徴収税文書を、その源泉徴収代理人に渡しています。
  • IRSが現地の “know your customer”（KYC）規則を承認した法域にあるWPまたはWTは、その法域の適格仲介者（QI）が行うのと同様に、KYC書類を使用してパートナー/受益者の地位を確認することができるようになりました。 これまでWPやWTは、パートナー/受益者を文書化するためにIRSのフォームを使用することのみが認められており、KYC文書を使用することは認められていませんでしたが、今後は、KYC文書を使用することが可能になります。
  • WPとWTは、契約の遵守を証明するために外部監査人による定期的な検査を受ける必要はなくなり、代わりにQIに求められるものと同様の内部コンプライアンスプログラム（定期的な外部検査の要件を含む）を採用しなければならなくなります。
  • すべてのWP/WT協定は定期的に失効し、更新する必要があります。

Background

米国人が米国源泉の利息、配当、その他の所得（キャピタルゲインを除く）を米国人以外に支払う場合、1441条および1442条により30%の源泉徴収が必要となります。 免税や軽減税率もありますが、通常、受益権者は適切なバージョンのフォーム W-8 を使って免税の権利を証明する必要があります。 このような支払いは、一般的に源泉徴収が免除される場合でも、Form 1042-S「外国人の源泉徴収対象米国源泉所得」を使ってIRSに報告する必要があります。 7890>

U.S. PersonがU.S. Person（特定の “exempt recipients “を除く）に対して利息、配当、その他あらゆる源泉からの収入（証券の売却による総収入を含む）を支払う場合、適切なバージョンのフォーム1099でIRSにその支払を報告しなければなりません。 フォーム 1099 を使用する場合、W-9, Taxpayer Identification Number and Certification に納税者番号が記載されていない場合、及びその他の場合、米国側支払者は Sec.3406 に基づいて 28%の源泉徴収をしなければなりません。 これらの規則は一般に第61章規則として知られています。

通常、外国パートナーシップ、外国単純信託、または外国助成信託は、第3章および第61章の目的上、ルックスルーされます。 (このような外国法人は、パートナーや受益者からの源泉徴収書類（米国人・法人の場合はW-9、非米国人・法人の場合は適切なバージョンのW-8）を上流の支払者に渡さなければなりません。 そして、上流支払者は、外国パートナーシップ/トラストのパートナー/受益者が上流支払者の直接の顧客であるかのように、第3章および第61章の源泉徴収/申告を行わなければなりません。 このような間接顧客との取引は、特に配分が複雑であったり、年度末まで確定できない場合、上流支払者にとって負担になる可能性があります。

2003年以降、IRSは特定の外国パートナーシップ、外国単純信託、外国助成信託がWP/WTとなり、特定のパートナー/受益者に関して第3章および第61章の報告/源泉徴収を引き継ぐことを認めています。 (WPまたはWTが第3章または第61章に基づく源泉徴収を行わなければならない範囲では、自ら源泉徴収を行わなければならず、上流の支払者に代わりに源泉徴収を行うよう依頼することはできません。 言い換えれば、WP/WTは “主要な “源泉徴収責任を負わなければならない)。 WP/WTがそうする限り、パートナー/受益者の文書を上流の支払者に渡す必要はない。 場合によっては、WP/WTは、非米国人パートナー/受益者に関する情報を、個々のForm 1042-Sで開示するのではなく、プールベースでIRSに報告することができる。

以前の法律では、WP/WTのパートナー/受益者が外国パートナーシップ、外国単純信託、または外国グランター信託であり、第二層の企業がWP/WTであることを選択しなかった場合、WP/WTは第二層の企業とそのパートナー/受益者に関する第3章および61章の主要責任を引き受けることが出来ませんでした。 このような第二層のパートナーシップ/トラストは、フロースルー事業体と呼ばれ、そのパートナー/受益者は、間接的なパートナー/受益者と呼ばれます。 したがって、WP/WTは、間接パートナー/受益者に関する文書や情報をWP/WTの上流支払者に伝えなければならず、上流支払者は、間接パートナー/受益者が上流支払者の直接顧客であるかのように報告し源泉徴収しなければならない。

二つの例外により、WP/WTはフロースルー企業の間接パートナー/受益者に関する第3章/61章責任を引き受けることができるようになった。 一つ目は、WP/WTとフロースルー事業体が、フロースルー事業体の口座を報告および源泉徴収目的の共同口座として扱うことに合意した場合である（共同口座オプション）。 7890>

FATCA条項であるSecs.1471-1474（第4章規則とも呼ばれる）は、特定の米国法人に対して30%の源泉税を課すことを規定しています。ただし、そのFFIが、(1)特定の米国人/法人および米国が所有する外国法人が保有する口座に関して、デューディリジェンス、報告、源泉徴収を行うことにIRSと合意した場合（参加FFIまたはPFFI）、または(2) その所在地と米国との政府間協定（IGA）の規定に従う場合（IGA FFI）についてはこの限りではありません。 報告は、FATCA報告書（Form 8966）にて口座単位で行われます。 また、FFI ではない米国外法人（non-financial foreign entity、NFFE）への支払いについても、NFFE が米国の 10%株主がいないことを証明するか、株主を特定しない限り、源泉徴収税は適用されます。 後者の場合、支払者はForm 8966で支払いを報告することになります。

FATCAにおけるガイダンスでは、WPおよびWTの手続きは修正された形で保持され、FATCAに統合されることが想定されています。

Rev. Proc. 2014-47

Rev. Proc. 2014-47は、WPとWTがIRSと締結する新しい契約のテキストを提供し、以前のガイダンス（Rev. Proc. 2003-64, Rev. Proc. 2004-21 と Rev. Proc. 2005-77により修正）に取って代わります。 Rev. Proc. 2014-47は、すべての既存のWPおよびWTの契約は2014年6月30日に終了し、更新されなければならないと規定していますが、2014年8月31日までに契約更新の申請が承認された既存のWP/WTは、2014年の間すべてWP/WTとして扱われました。

外国のパートナーシップ/トラストは、PFFI、IGA FFIまたはNFFEであればWP/WTとなりえます。 また、「登録済みみなし遵守FFI」であるため、FATCAを遵守しているとみなされる外国パートナーシップ/トラストもWP/WTになる可能性があります。 最後に、規則または IGA の下で “exempt FFI “として扱われる退職基金も WP/WT になることができま す。 リタイヤメントファンドでない WP/WT は、そのパートナー/受益者に関して、第 3 章で現在行っているのと同程度に、第 4 章のデューディリジェンス、報告、源泉徴収を行う責任があります。 (WP/WT となったリタイヤメントファンドには、そのような責任はありません。)

従来の法律からの変更点として、WP/WT は、それ自体がパートナーシップまたは信託であるパートナー/受益者と関連する間接パートナー/受益者について、第3章および第4章の責任を負うことを選択できますが、義務付けられるものではありません（パートナーシップまたは信託に、第 61章の報告の対象となるパートナー/受益者がいない場合を除きます）。 7890>

WP/WT の第 4 章の責任は、他の事業体に対するものと同様に、WP/WT の既存の第 3 章の責任と調整されます。 WP/WT が第 4 章に基づいて源泉徴収する金額は、WP/WT が第 3 章に基づいて源泉徴収しなければならない金額と相殺することができる。 WP/WTは、第3章と第4章の報告を同じフォーム1042-Sにまとめることができます。 さらに、他の事業体と同様に、米国事業体、米国事業体の支店、または米国が支配する外国事業体ではない WP/WT が、米国口座を Form 8966 で報告した場合、その WP/WT は、もはやその口座に関する第 61 章の責任を持ちません。 (規則では、WP と WT 以外の法人が第 4 章の責任から脱し、第 61 章の責任の拡大版を選択するオプションを提供しています。)

旧法のように、WP/WT はそのパートナー/受益者全員から有効な書類を取得しなければならず、さもなければ契約は自動的に終了します（適切にエラーが治癒されない限り）。 旧法では、すべてのパートナー/受益者はW-8/W-9フォームで文書化されなければなりませんでした。 旧法からの変更点として、IRSが承認したKYCルールを持つ司法管轄区に所在するWP/WTは、特定の顧客を文書化するためにIRSフォームの代わりに承認されたKYC文書を使用することができます。 (以前は、KYC文書の使用は、ここでは説明しないルールに基づき、適格仲介業者である仲介業者にのみ可能でした。 IRSが承認したKYCルールを持つ国・地域のリストは、www.irs.gov。)

以前の法律では、WP/WTのコンプライアンスは外部監査人が行う監査によってチェックしなければならず、監査報告書はIRSに提出されて承認されることになっていました。 第3章の報告をプールベースで行うことを選択したWP/WTは、スケジュールに基づいた監査を受けることが要求されました。 その他のWP/WTは、IRSから特別な要求がない限り、監査を受ける必要はありませんでした。 新協定では、このような従来の監査要件はなくなりました。 その代わり、各WP/WTは責任者を指名し、コンプライアンス・プログラムを実施しなければなりません。 責任者は、WP/WT が協定に基づく義務を遵守していることを IRS に定期的に証明しなければなりません。 WP/WT は、定期的な証明書を作成する前に、外部アドバイザー（監査人である必要はありません）または企業の内部監査機能のいずれかによる定期的なレビューを受けなければなりません。 この定期的なレビューの結果は、IRSに自動的に提出されるものではありません。

新しいWP/WT協定の定期的レビューで求められる情報は広範囲ですが、これは旧協定の外部監査でも同様でした。 旧協定では、IRSが要求しない限り、監査の一部として特定の事項のみを調査する必要があるというガイダンスを発行していました。 7890>

旧協定では、WP/WTが外国パートナーへの支払いをPooled BaseでForm 1042-Sに報告することを選択しない限り、WP/WT協定は無期限に有効であった。 後者の場合、WP/WTは、当初6年間の更新可能な契約と、最長15年間の非更新可能な契約のいずれかを選択することが可能でした。 新しいガイダンスに基づくすべての新規または更新された契約は、2016年末に期限が切れるが、更新することができる。

Implications

第4章とWP/WT規則を調整する規定は、規則および以前に出された他のガイダンスにおける規定と一致するものである。 WP/WT制度の初期には、WP制度はほとんど使用されず、WT制度もほとんど使用されませんでした。 その後、WP制度がより一般的になってきたという逸話があります。 新協定の変更は、WP/WTが間接的なパートナー/受益者に関して第3章、第4章、第61章の責任を負う場合の制限を緩め、特定の法域のWP/WTがパートナー/受益者を承認されたKYC文書で文書化できるようにしたため、WP/WTの地位がより普及する可能性があります。 (IRSは、旧協定ではこの2つを許可することもありましたが、そのようなWP/WT協定は、それぞれ特別に交渉する必要がありました)。

この項目のバージョンはアーンスト&ヤングのGlobal Tax Alertに掲載されました。

EditorNotes

Michael Dellはワシントンのアーンスト&ヤングLLPのパートナーです。[email protected].

特に断りのない限り、寄稿者はアーンスト&ヤングLLPのメンバーまたは関係者です。