Un tribunal de New York a signé jeudi (25 juin) le plan de faillite de Windstream Holdings Inc. en vertu du chapitre 11. Cette décision devrait permettre à Windstream, basée à Little Rock, de sortir de la faillite en tant que société privée à la fin du mois d’août, a déclaré la société.

Le tribunal américain des faillites pour le district sud de New York a confirmé le plan de réorganisation de Windstream, qui était le résultat d’un procès intenté l’année dernière et des négociations qui ont suivi avec les vendeurs, y compris Uniti Corp, basée à Little Rock.

Le plan de sortie permettra à Windstream de réduire sa dette de plus de 4 milliards de dollars, soit environ deux tiers, et d’avoir accès à environ 2 milliards de dollars de nouveaux capitaux pour étendre le service Internet 1 Gig dans l’Amérique rurale et poursuivre les activités de l’entreprise.

« Nous avons pu atteindre cette étape importante grâce au soutien de nos parties prenantes financières, ainsi que de nos clients, fournisseurs et partenaires commerciaux. La confirmation de notre plan par le tribunal nous met définitivement sur la voie de sortir de la restructuration avec un bilan plus solide et une position de liquidité saine pour continuer à faire des investissements dans le réseau et les logiciels au profit de nos clients », a déclaré Tony Thomas, président et CEO. « Je tiens à remercier toute l’équipe de Windstream pour être restée concentrée sur nos clients et pour avoir fourni sans relâche des services de communication essentiels pendant le processus de réorganisation. »

« Nous sommes impatients de commencer ce nouveau chapitre pour Windstream. Lorsque nous émergerons, nos prêteurs deviendront nos nouveaux propriétaires et partenaires stratégiques et sont alignés sur notre stratégie à long terme et notre mission de fournir des services de qualité et fiables. En tant que société privée, Windstream disposera d’une plus grande souplesse pour investir dans son réseau, accélérer sa transformation et renouer avec la croissance. Ensemble, nous sortirons de ce processus comme une entreprise plus forte, capable de rivaliser avec succès sur le marché des communications « , a ajouté Thomas.

Windstream employait autrefois près de 1 500 personnes en Arkansas et 13 000 à l’échelle nationale.

Windstream a initialement déposé une demande de faillite en vertu du chapitre 11 il y a un an, après qu’une décision juridique du juge de district américain Jesse Furman à New York ait déterminé qu’elle avait violé les accords de cautionnement après la scission de l’ancienne Communications Sales & Leasing (CS&L) en avril 2015. CS&L était l’ancien nom d’Uniti, un fonds d’investissement immobilier qui a été scindé de Windstream et qui gère son réseau de fibre optique.

La décision décisive de Furman découle des contestations d’Aurelius Capital Management et de U.S. Bank National Association selon lesquelles l’opération de 2015 était invalide en vertu des conditions d’une offre d’échange de dette et des sollicitations de consentement à l’égard des billets de premier rang émis par son Windstream Services LLC pour financer la scission. Le tribunal a en outre statué qu’Aurelius avait droit à un jugement de 310,5 millions de dollars, plus les intérêts à compter du 23 juillet 2018.

Au moment du jugement, Windstream a déclaré qu’elle ferait faillite, ce qui a conduit au dépôt du chapitre 11. Cela a également conduit Windstream, une ancienne société Fortune 500, à être radiée de la bourse du NASDAQ.

Le plus grand obstacle à la résolution du statut de faillite était entre Windstream et Uniti.

Dans un règlement annoncé en mars et approuvé en mai, Uniti a accepté d’investir jusqu’à 1,75 milliard de dollars dans des améliorations du capital de croissance, consistant en une fibre à long terme et des actifs connexes dans certaines propriétés de Windstream sur la durée initiale des nouveaux baux.

Au premier anniversaire de l’investissement initial pour les améliorations du capital de croissance, le loyer de base annuel payable par Windstream augmentera d’un montant égal à 8,0 % de ce nouvel investissement, sous réserve d’un facteur d’indexation annuel de 0,5 %.

Pour les améliorations du capital de croissance qui comprennent des déploiements de fibre dans les territoires des CLEC, Uniti aura la possibilité d’exiger que ce déploiement soit engagé conjointement, Uniti étant propriétaire et exploitant de tout nouveau brin excédentaire déployé au-delà des prévisions de Windstream. En contrepartie, Uniti a accepté de financer 50 % du coût total du déploiement de la fibre CLEC.

Windstream transférera également à Uniti certains droits d’utilisation de la fibre noire, qui génèrent actuellement environ 21 millions de dollars par an, et renoncera à ses droits d’utilisation de 1.8 millions de miles de brins de fibre actuellement loués par Windstream qui sont soit inutilisés, soit utilisés pour la fibre noire transférée.

Uniti achètera pour 40 millions de dollars certains actifs de fibre appartenant à Windstream, y compris certains contrats de fibre générant 8 millions de dollars de miles de brins de fibre couvrant 4 100 miles de route. Windstream et Uniti ont accepté de bifurquer leur bail principal en deux accords structurellement similaires avec de nouvelles conditions pour les baux de certaines propriétés.

Les deux sociétés ont également convenu de décharges mutuelles concernant toute responsabilité liée à toute réclamation et cause d’action entre elles, y compris celles relatives aux procédures du chapitre 11 et au bail principal.

En tout, Uniti paiera 400 millions de dollars à Windstream sur une base trimestrielle pendant une période de cinq ans à un taux d’intérêt annuel de 9%. Ce montant pourrait être réduit si le produit de la vente d’actions Uniti à certains créanciers de Windstream est approuvé. Uniti vendra également à certains créanciers de premier rang de Windstream 38,6 millions d’actions ordinaires d’Uniti au prix de 6,33 dollars par action.